Reforma Kodeksu spółek handlowych jeszcze w tym kwartale może trafić do Sejmu. To największy od 20 lat projekt zmian w prawie gospodarczym

– Jeszcze w tym kwartale do Sejmu powinien trafić projekt największej jak dotąd reformy Kodeksu spółek handlowych – informuje Janusz Kowalski, wiceminister aktywów państwowych. Dokument został skierowany na Komitet Stały przy Radzie Ministrów. Największa od 20 lat nowelizacja prawa gospodarczego ma m.in. ułatwić działalność spółkom kapitałowym i zapewnić radom nadzorczym nowe narzędzia kontrolne. Po jej uchwaleniu największe polskie grupy zyskają też nowe instrumenty do bardziej efektywnego zarządzania swoimi spółkami zależnymi.

– Podstawowym celem reformy Kodeksu spółek handlowych jest uproszczenie prawa i zmiana otoczenia regulacyjnego tak, aby służył on ponad 400 tys. polskich spółek kapitałowych, a więc spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnych. Jasne i czytelne prawo gospodarcze to jest dobry partner dla polskiego biznesu. Chodzi o to, żeby przedsiębiorcy nie marnowali pieniędzy i czasu na interpretację przepisów prawnych, ale mogli się rozwijać – mówi agencji Newseria Biznes Janusz Kowalski, wiceminister aktywów państwowych, pełnomocnik rządu ds. reformy nadzoru właścicielskiego nad spółkami Skarbu Państwa.

Jak ocenia, projekt największej od 20 lat reformy Kodeksu spółek handlowych powinien trafić do Sejmu jeszcze przed końcem tego kwartału. Ministerstwo poinformowało, że równo rok po rozpoczęciu prac nad zmianami i powołaniem Komisji ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego dokument trafił już na Komitet Stały przy Radzie Ministrów.

– Reforma po raz pierwszy wprowadzi do polskiego porządku prawnego przepisy dotyczące zgrupowania spółek, tzw. prawa koncernowego, holdingowego. Sprawne zarządzanie holdingami – zarówno kierowanymi przez Skarb Państwa, jak i holdingami prywatnymi czy np. zespołami spółek start-upowych i gamingowych – jest ważne szczególnie w pandemii koronawirusa, kiedy mamy do czynienia z wieloma akwizycjami na rynku kapitałowym – mówi wiceminister aktywów państwowych. – To są nowoczesne przepisy znane z innych państw Unii Europejskiej, które pozwolą jeszcze szybciej rozwijać się polskim holdingom, ale również przyciągną być może nowych inwestorów ze Stanów Zjednoczonych, Wielkiej Brytanii, Holandii czy Niemiec.

Reforma KSH wprowadzi po raz pierwszy definicję grupy spółek, którą będą tworzyć spółka dominująca oraz spółki od niej zależne, kierujące się wspólną strategią gospodarczą i wspólnym interesem. Do tej pory ujęte w KSH stosunki wzajemne zależności i dominacji stanowiły bowiem utrudnienie w bieżącej działalności grup kapitałowych.

– Dotąd realizowanie wspólnej strategii biznesowej w ramach całego holdingu niosło ze sobą ryzyka prawne, ponieważ zgodnie z prawem zarządy i rady nadzorcze spółek kapitałowych muszą pracować wyłącznie na rzecz swojego podmiotu. Tymczasem nie zawsze spółki córki czy spółki wnuczki będą realizować to, co jest dobre dla całej grupy. Dlatego aby móc realizować wspólną strategię biznesową, potrzebne jest oprzyrządowanie i bezpieczeństwo prawne. W praktyce jeżeli grupa zechce integrować np. kwestie dotyczące zakupów, projektów IT albo flot samochodowych, wówczas spółka matka będzie mogła wydać tzw. polecenie wiążące wszystkim innym spółkom z grupy, które będą zobowiązane realizować jej strategię – wyjaśnia Janusz Kowalski.

Reforma KSH ma m.in. wzmocnić pozycję rad nadzorczych. Zyskają one nowe uprawnienia, np. możliwość powoływania własnych, niezależnych ekspertów, którzy pomogą jej ocenić sytuację spółki i efekty strategii przyjętej przez zarząd.

– Chcemy wprowadzić do polskiego KSH instytucję doradcy, a więc osoby lub podmiotu wynajętego dla oszacowania określonej, bardzo specjalistycznej kwestii w kontekście nadzoru rady nadzorczej nad zarządem spółki kapitałowej. Przykładowo w przypadku akwizycji realizowanej na rynku międzynarodowym rada nadzorcza – wynajmując swojego doradcę – będzie mogła ocenić, czy działanie zarządu w tym obszarze jest prawidłowe. Podobnie realizując jakiś specjalistyczny projekt związany z IT, rada nadzorcza będzie mogła zakontraktować doradcę, który oceni, czy jego założenia są dobre dla spółki kapitałowej – mówi wiceminister aktywów państwowych.

Podkreśla też, że rząd wyciągnął wnioski z głośnej afery GetBacku sprzed blisko trzech lat, w której blisko 10 tys. poszkodowanych mogło stracić nawet 2,5 mld zł. Reforma Kodeksu spółek handlowych ma zawierać rozwiązania, które pozwolą na lepszy nadzór i zapobiegnięcie takim sytuacjom na przyszłość.

– Zarząd będzie zobowiązany przekazywać na bieżąco informacje o swojej działalności i planach do rady nadzorczej, która nie będzie mogła się już zasłonić tym, że czegoś nie wiedziała, o czymś nie była poinformowana. Takie działanie na pewno zwiększy efektywność nadzorów i dla inwestorów prywatnych, i dla Skarbu Państwa – mówi Janusz Kowalski.

Prace nad reformą KSH były prowadzone od lutego ubiegłego roku w ramach Komisji ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego we współpracy z ekspertami i przedsiębiorcami. W wyniku konsultacji publicznych do MAP spłynęło ponad 800 uwag i komentarzy. Zespoły eksperckie nadal pracują nad dalszymi zmianami, np. dotyczącymi reformy obowiązków informacyjnych spółek kapitałowych czy wykorzystania nowych technologii  w prawie handlowym.

– Kiedy zapytamy przedsiębiorców i potencjalnych inwestorów o to, jakie warunki muszą być spełnione, żeby zainwestować w Polsce, to większość z nich na pierwszym miejscu wymienia jasne regulacje prawne i stabilność prawa – mówi wiceminister aktywów państwowych. – Wszelkiego rodzaju zmiany, które są korzystne dla biznesu, zostaną dobrze przyjęte przez polskich przedsiębiorców. Po konsultacjach publicznych zmieniliśmy wiele pierwotnie projektowanych zapisów. Chcemy, aby nasz Kodeks spółek handlowych był najlepszym i najnowocześniejszym tego typu dokumentem w Europie.